同股不同权（AB 股）有哪些设置方式？创始人控制权保留的适用场景

同股不同权不是单一条款，而是「差异设多大、哪些事回到一股一票、什么时候失效」三个问题的组合安排。

2026-10-17 21:24:20 6 admin

这篇文章写给正在谈融资的创始人：条款里出现了同股不同权，或者你自己担心几轮融资之后表决权被稀释，想先把控制权的框架想清楚。

"投资人要求同股不同权，我签不签？设了是不是就万事大吉？"

这是我在项目沟通里被问得最多的一类问题。先把答案说完整：同股不同权（dual-class share structure，也称 AB 股、双层股权）不是一个孤立的条款，常见的设置方式有三条路——在公司章程层面设类别股，也就是狭义上的 AB 股；在股东协议层面用一致行动协议、表决权委托或不可撤销代理把表决权锁在一起；再往上一层，通过董事会席位、提名权和议事规则掌握经营控制权。设不设、怎么设，取决于三件事：注册地和未来上市地的制度允不允许、现在和未来的股权结构、以及这套安排准备在什么条件下失效。设了不等于万事大吉——表决权差异通常只覆盖部分事项，重大事项仍要回到一股一票；一套没有退出机制的安排，本身就是后续融资和交接班的隐患。

01｜AB 股、一致行动协议与董事会控制，是三条不同的路

三条路的法律性质完全不同，混在一起谈，条款就会互相打架。

AB 股是权利法定：表决权差异写进公司章程和股份类别，跟公司走，对公司、全体既有股东和未来进入的股东（包括公众股东）都有约束力，改起来要走修章程序。它的强度最高，成本也最高。

一致行动协议、表决权委托、不可撤销代理是合同安排：约束力来自签约方之间的约定和违约责任，对未签约方无效。它的弹性大，签约方关系变化时退出成本低，但强度受合同相对性限制。

董事会与治理安排控制的是经营层：董事提名权、特定事项须全体董事或指定董事同意、一票否决权事项清单。它不改变股权比例，却决定日常经营和重大交易的实际决策路径。

一条能单独摘出来用的判断：AB 股改的是公司治理的默认规则，协议锁的是签约方之间的约定——前者跟公司走，后者跟合同走。选哪条路，先问自己要的约束是"对所有人有效"还是"对签字的人有效"。

还有一层时点问题：境内 IPO 实践中，一致行动安排通常作为信息披露事项保留，而估值调整、对赌类条款一般需要在申报前清理。协议路能不能陪你走到上市，签约时就要想清楚申报阶段怎么处理，而不是等申报前再补。

02｜"设了就万事大吉"和"坚决不设"，是同一个错误的两个方向

AB 股的问题我见过两种极端：一种是创始人拒不设置、错失优质条款，一种是全套照搬、把控制权锁死——华橙咨询在两端的项目里都看到过代价。

拒不设置的代价，通常出现在稀释之后。创始人股权从高位一路降到低位，章程里又没有一票否决事项，合并、增资、处置核心资产这类事创始人没有发言权。等到想补，谈判筹码已经花光，能换到的条件比第一轮差得多。

全套照搬的代价，出现在空间被锁死之后。控制权条款越叠越厚，后续领投方进不来，团队期权池没有空间；如果目标上市地不允许这类架构，比如境内主板，上市前还要整体改回同股同权，返工成本远高于当初的设计成本。

两种极端的根源是同一个：把控制权当成一个"要不要"的开关，而不是一组需要排序的设计题。控制权要分开处理两件事——表决权结构锁人，重大事项清单锁事。两者不是一回事，也不能互相替代。

03｜美股港股允许、境内科创板试点、主板原则上不允许——制度容忍度因上市地而异

上市地的制度不是控制权设计的背景，而是前置条件：先在目标市场能不能落地，再谈设多大。

公开制度层面可以确认的框架是这样的。美股方面，纽交所和纳斯达克长期接受多重股权结构公司上市，制度上不禁止类别股本身，部分主要指数编制机构对多类别股权公司另有纳入规则。港股方面，联交所 2018 年修订上市规则，增设不同投票权架构（weighted voting rights，WVR）章节，允许同股不同权公司上市，同时对不同投票权股东的身份、任职与股份转让设有限制，并设有市值和收益方面的准入门槛。

境内 A 股原则上同股同权。科创板对表决权差异（特别表决权）安排有明确的制度通道，规则要点包括：每份特别表决权股份的表决权不得超过每份普通股份的 10 倍；修改公司章程、改变特别表决权股份数量、聘请或解聘独立董事和定期报告审计机构、公司合并分立解散或变更公司形式等事项上，特别表决权股份与普通股份的表决权相同。主板原则上不允许，架构设计要按同股同权做。

这些是公开制度框架的概括，具体以注册地法律、交易所规则原文和最新修订为准。涉及境外架构、税务和外汇安排，应咨询律师、税务师等专业人士，不要用一篇行业文章替代专业意见。

04｜先谈倍数再谈退出，与先定退出再谈倍数，谈出来的条款不一样

设置方式我通常按三个问题排序：投票权差异设多大、哪些事项必须回到普通股、例外情形怎么退出——顺序反了，条款会互相打架。

这个排序在华橙咨询的条款评审清单里是固定顺序：拿到任何一份含 AB 股的投资协议，先看差异倍数离制度上限还有多远，再看一股一票事项的覆盖面，最后看退出机制是否可执行——三项里任何一项说不清，前面谈成的倍数都会在下一轮被重新打开。

差异设多大，是第一个问题。常见的谈判区间在 1:5 到 1:10 之间，这是经验概括，不是规则。倍数不是越高越好：超过制度上限直接出局，比如科创板的 10 倍；倍数越高，后续融资的摩擦越大，尽调质疑越多；倍数还会把联合创始人之间的矛盾制度化，今天看似巩固控制权，明天可能变成决策僵局。

哪些事项必须回到普通股，是第二个问题。修改章程、合并分立解散、增减资本、更换审计机构、改变表决权结构本身，这类事项要列成一股一票清单。原因不复杂：这些事改变公司性质、影响全体股东，如果也按倍数放大，等于一个人可以单方面改变公司，制度上不被允许，谈判上必然激化矛盾。

例外情形怎么退出，是第三个问题。日落条款是必选项，不是可选项：持股比例稀释到约定水平、创始人离任、特别表决权股份发生转让时，安排自动转换或失效。没有退出机制的控制权，等于把权利永久锁给一个自然人，接班和后续资本安排都会被这个问题卡住。

三个问题各自回答一件事：表决权差异回答谁说了算，一股一票事项回答什么事不能一个人说了算，日落条款回答这个安排什么时候不再成立。三样缺一样，另外两样都会走样。

05｜单一创始人绝对主导、联创团队完整与多方均衡持股，适合的控制权结构不一样

同一种工具，装在不同股权结构上，效果相反。

单一创始人主导、股权集中的项目，设 AB 股争议最小，但仍然要配日落条款和重大事项清单——控制权的目的是让决策可持续，不是让决策无条件。

联合创始团队完整、多人持股但目标一致的项目，优先一致行动协议加董事会安排，而不是 AB 股。AB 股放大的是单个人的权利，会把联合创始人之间的矛盾制度化；协议保持弹性，关系变化时退出成本低。这类项目最常见的失误，是用 AB 股去解决一个本来靠团队共识就能解决的问题。

多方均衡持股、家族企业或已有产业大股东的项目，通常是 AB 股、协议和一票否决事项清单的组合，重心放在董事会席位的分配上。

几种情况设了反而有害：短期内没有外部融资压力的公司，设了只是增加治理成本；目标境内主板上市的，制度不允许，返工成本高；创始人临近交接班的，日落条款必须前置设计，否则控制权安排本身会成为交接障碍；创始人自身持股已经很低的，通过表决权委托和治理安排巩固控制权，边际作用大于再设类别股——这条是经验判断，前提是协议方之间还有信任基础。

还有一层变化要提前想：公司从创始人驱动转向多业务线合伙人驱动时，控制权工具要从锁人转向锁事，重大事项清单和董事会规则的分量，会超过表决权倍数。

自检清单

列出公司章程和股东协议里所有与表决权有关的条款，确认每一处差异是有意设计的，还是历史遗留。
对照未来拟上市地规则（美股、港股、科创板、主板），确认控制权架构在目标市场是否被允许、有哪些倍数或事项限制。
检查重大事项清单：修改章程、合并分立、增减资本、更换审计机构，是否回到一股一票。
检查退出机制：有没有日落条款——持股稀释、离任、转让特别表决权股份时，安排是否自动失效或转换。
如果签了一致行动协议或表决权委托：确认协议在上市申报和后续融资时的效力安排——存续、披露、清理还是替换。

FAQ

同股不同权只有计划上市的公司才需要考虑吗？

不是。多轮融资导致表决权稀释的项目，哪怕没有明确的上市时间表，也需要在投资协议层面把控制权框架定下来。区别在工具选择：不打算上市的公司更多用协议和董事会安排，因为类别股的制度收益要等到公开市场才能兑现，而协议成本更低、改起来更快。

已经签了一致行动协议，还有必要设 AB 股吗？

看目标上市地和股权结构。如果协议各方信任稳定、持股变化不大，协议的弹性通常优于 AB 股；如果拟上市地允许类别股、且持股还会继续稀释，类别股提供的是协议给不了的"对所有人有效"的约束。两者可以叠加，但叠加前先想清楚申报阶段协议怎么处理。

表决权差异设成 1:10 是不是越高越好？

不是。倍数的上限先由制度决定——科创板规定特别表决权股份表决权不得超过普通股份的 10 倍，超过就没有上市通道；再由谈判决定，倍数越高，后续投资人进入的摩擦越大；还有一层治理成本，倍数过高会把创始团队内部的意见分歧放大成决策僵局。够用就好，不设满。

投资人要求设 AB 股，创始人一般要拿什么条件来换？

先判断这个要求指向什么。多数情况下，投资人接受 AB 股，是资本叙事里"这个项目离不开这个团队"被验证之后的结果，不是前提；反过来，把 AB 股当作换取投资人信任的筹码，往往要付出更贵的对价。可以谈的交换包括日落条款的触发条件、一股一票事项的范围、董事会议事规则，以及下一轮的估值调整空间——拿结构换结构，不要拿估值换结构。